客戶來所提問：本公司因經營不善，將結束營業，但又擔心將來負責人會有法律上責任，該如何處理？

客戶來所提問：本公司因經營不善，將結束營業，但又擔心將來負責人會有法律上責任，該如何處理？

陳柏舟律師

依公司法規定，公司之解散原因，有法定解散、強制解散及任意散解，若為股份有限公司因經營不善而欲結束營業，依公司法第316條第1項規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數之同意，始能決議解散。決議解散後，應於十五日內辦理解散登記並辦理申報營業稅，四十五日內辦理當期營利事業所得稅決算申報。

而依公司法第24條、第25條規定：「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。」、「解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散」，故解散後應仍應依公司法第322條以下進行清算程序，於檢查公司財產、催報債權、了結現務後，始能清償債務，再將賸餘之財產按各股東股份比例分派。

清算人(原則上以董事為清算人)於清算完結後，並應於十五日內編清算期內之收支表、損益表經監察人審查，並請股東會承認，始能解除清算人之責任。清算結束之日起三十日內，應辦理營利事業所得稅清算申報，並於十五日內向法院申報，辦理清算結登記。

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