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英屬維京「離岸公司」(專題二)—分論「獨立投資組合公司」

英屬維京「離岸公司」(專題二)—分論「獨立投資組合公司」

獨立投資組合公司」(Segregated Portfolio Company, SPC是指根據《英屬維京群島商業公司法》(下稱「維京公司法」)第7部分註冊公司。簡而言之此類公司有助於合法地在同一法律實體中的各個獨立投資組合間劃分資產和負債;前述資產是指:(1)隔離投資組合資產,即每隔離投資組合資產和負債;或(2)公司一般資產,即不含在任何獨立投資組合中資產;這使到特定隔離投資組合債權人只能對該隔離投資組合資產進行補救,且若此資產不足以償債權人對一般資產債務,則該資產不得作為投資組合;也就是說,透過這樣的資產結構,得以在隔離投資組合之間合法地隔離其資產和負債,相較於其他類別結構而言其能提供強的破產保護機制[1]

 

所謂「獨立投資組合公司」

係指符合維京公司法第138條第4規定法人實體(Single Legal Entity),其得創建一個或多個獨立投資組合,而該獨立投資組合內部或該公司內部獨立投資組合(每個單獨的投資組合均應單獨標識或指定,並在這種標識或名稱中標示「單獨的投資組合」(“Segregated Portfolio”字樣)不構成與公司分離之法人實體,以將獨立投資組合內或代表獨立投資組合持有公司資產負債與公司資產負債隔離在公司任何其他獨立投資組合中或以其名義持有股份,或不在公司的任何獨立投資組合中或代表該公司資產和負債而持有股份;具體而言,依維京公司法第159條規定,要求獨立投資組合公司獲得委員會(the Commission)(委員會據2001年維京群島金融服務委員會法》設立金融服務委員會英文Financial Services Commission之核准方能創建獨立投資組合[2],則該公司除非獲得該委員會事先書面核准[3],否則不得創建獨立投資組合;若該類公司未經委員會之核准逕行成立,即屬犯罪,一經簡易程序判決處罰款美金10,000[4]

 

「獨立投資組合公司」之設立[5]

首次,需已獲證監會書面批准之股份有限公司,得成立為獨立投資組合公司;惟若已經註冊成立,則由註冊官註冊為獨立投資組合公司。惟證監會僅能基於以下情況,方以書面形式來批准此類公司之成立或將現有公司註冊為獨立投資組合公司:(1)依據《2008年維京群島保險法》獲得保險人之資格;(2)已在或將在其註冊成立時,被確認為專業基金(Professional Fund)或私人基金(Private Fund)或已依據《1996年維京群島共同基金法》註冊之公共基金(Public Fund);(3)已註冊或未註冊成立之公司:其一係依據《2010年維京群島證券及投資商業法》(Securities and Investment Business Act, 2010)成立之投資商業公司、其二係依據《2008年維京群島保險法》授予保險經理(Insurance Manager)或保險中介人(Insurance Intermediary)之資格;(4)進行受《1990年銀行和信託公司法》(the Banks and Trust Companies Act, 1990)、《1990年公司管理法》(Company Management Act, 1990)或《2009年融資和貨幣服務法》(Financing and Money Services Act, 2009)規範之相關活動。最後,除非證監會給予書面批准,否則註冊官不得將公司註冊為獨立投資組合公司。

 

設立「獨立投資組合公司」之相關費用[6]

第一部分-申請和批准費用說明

美金

申請將公司設立為BVI商業公司「獨立投資組合公司」

(a)就公司而言

(b)申請中含有獨立投資組合而言

450

400

獲批准設立「獨立投資組合公司」

250

申請註冊為「獨立投資組合公司」

(a) 就公司而言

(b) 就申請中含有每獨立投資組合而言

950

450

獲批准註冊為「獨立投資組合公司」

900

關於BVI商業公司創建獨立投資組合公司通知

250

終止或打算終止獨立投資組合公司之通知

250

獨立投資組合公司通知委員會恢復獨立投資組合

250

用於由委員會提供未規定費用其他服務

250

 

第二部分-初始費用說明

美金

對於任何年份BVI商業公司之設立或註冊,初始費用

(a) 就獨立投資組合公司而言

(b) 就獲批的每獨立投資組合而言

450

400

由BVI商業公司-獨立投資組合公司創建一個或多個獨立投資組合時,每獨立投資組合初始費用為

(a) 在6月30日或前創建獨立投資組合的情況(b) 在7月01日或後創建獨立投資組合的地方

400

350

 

第三部分-年費的說明

美金

英屬維爾京群島商業公司-獨立投資組合公司應在該法令附表1第III部應繳納年費之日前繳納年費

(a) 獨立投資組合公司而言

(b) 依法對於截至當日存在一獨立投資組合,應繳納年費

450

400

 

第四部分-遲交罰款(違規說明)

美金

英屬維爾京群島商業公司-若獨立投資組合公司未在規定期限內通知之情況

仍未收到通知每月(或不足一個月)通知費的15%

在英屬維爾京群島商業公司-若獨立投資組合公司成立或註冊週年日或之前未全額支付年費情況

年費到期後每月或不足月額$ 200

 



[1] Michael Killourhy, British Virgin Islands: BVI Segregated Portfolio Companies – Use In Closed Ended Fund Structures, Mondaq, 27 September 2018, https://www.mondaq.com/securities/739406/bvi-segregated-portfolio-companies-use-in-closed-ended-fund-structures, last accessed on 31 December 2020.

[2] See, The BVI Business Companies Act 2004, Section 136.

[3] See, The BVI Business Companies Act 2004, Section 137.

[4] The BVI Business Companies Act 2004, Section 138.

[5] The BVI Business Companies Act 2004, Section 135.

[6] CONYERS, ‘British Virgin Islands Business Companies Act, 2004 and Related Legislation’, 208-211(September 2020); https://conyers-cdn.scdn5.secure.raxcdn.com/wp-content/uploads/2020/12/BVI_Business_Companies_Act_2004_Compendium-BVI.pdf, Last accessed on 31 December 2020.

 

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