「人力資本管理」是未來公司治理的核心（四）

根據知名管理顧問公司羅盛諮詢（Russell Reynolds Associates）於2020年所作的一份研究報告顯示，報告首次將重點放在環境（Environment, ‘E’）、社會（Social, ‘S’）和治理（Governance, ‘G’）的層面上，前述簡稱「ESG」，這顯然是愈來愈受到重視的全球趨勢，這取決於董事會對人力資本管理（Human Capital Management, HCM）採取的監管方法，因而被視為「ESG」不可或缺的一部。[1]

良好的董事會監管文化與人力資本管理
一般而言，投資者對董事會的興趣，多在於其能否有效確保公司文化之穩健，因為這關乎她是否具備承受大環境變化的能力；此外，亦希望公司提高董事會的參與文化和人力資本管理之透明度，從而透析董事會的有效監管措施；是故若利用有關公司文化的數據對董事會是否落實有效人力資本管理的監管要求進行分析，將發揮關鍵性作用；報告也建議公司董事應認識公司文化對企業招聘（hiring）員工、員工留任（retention）以及生產力（productivity）的重要性；以便管理層啟用符合董事會制定的關乎公司未來發展戰略所需之人才。[2]

美國、加拿大的作法
美國證券交易委員會（Securities And Exchange Commission, SEC）提出了新的人力資本管理的揭露要求，並對股東提議的不起訴意見書程序（No-Action Letter Process）進行了重大修改，為SEC內部人員做出口頭回應（Verbal Response）或沒有明確回應（No Definitive Response）鋪平了道路。而在加拿大，《加拿大商業公司法》（The Business Corporations Act）的生效，將實施強制性Say-On-Pay制度（「係指股東會就公司經營報酬表示贊成與否之投票，即公司於股東會開會前公告經營報酬相關資訊予股東，經股東衡量後，於股東會中投票議決，表示支持或反對公司經營報酬之政策或措施。」參照周振鋒，2014年，美國 Say-on-pay 制度介紹與引進可行性之分析，政大法學評論第137期）、法定多數投票制（Legal Majority Voting）以及董事會暨管理層多元揭露（Board/Management Diversity Disclosure）方案等制度。[3]此外，對「E & S」的重點以及對透明度的需求；該報告預計董事會將繼續專注於治理層面的議題，惟亦將加強對環境、社會方面的知識和監管方法，且明確將這些風險和機會與公司聯繫起來；以貝萊德（BlackRock）投資管理公司、加州州立教師退休系統（California State Teachers'Retirement System）以及安大略省教師退休金計劃（Ontario Teachers Pension Plan）等大型機構投資者為例，彼等皆要求對環境、社會問題進行更好的揭露和監管；是故董事會更應以此為股東之優先事項，且以同行間良好的監督作法（E&S oversight practices）為基準；然對機構投資者（institutional investors）而言，董事會的品質、組成和董事兼充等的議題，仍將是其關切重點；因此，建議董事會每2到3年進行一次更嚴格的獨立評估。[4]

代結語：公司文化與人力資本管理之展望
最後，相較於往年，公司文化和人力資本管理將繼續成為主要機構投資者關注的重點；據估計，目前公司無形資產（Intangible Assets）的價值，平均而言，佔到大多數公司市值的一半以上；在當今商場競逐頂尖人才的戰爭中，即意味著若對人力資本管理進行適度的監管，不僅是謹慎的風險管理（Prudent Risk Management），而且更是戰略性資產管理（Strategic Asset Management）；這標誌著投資者將越來越多地要求董事會揭露有關公司人力資本管理的方法及其與公司戰略之聯繫暨對經營成果之良窳等內容；由此可知，美國證券交易委員會（SEC）所提出之新人力資本管理揭露要求，目的即在於鞏固美國公司之核心競爭力。[5]